VVPRBIS vs Alternative Stock-Options

Lorsqu’une société dégage un bénéfice, plusieurs solutions existent pour en faire bénéficier les actionnaires, d’autant plus s’ils sont également dirigeants de la société. Parmi elles, figurent la distribution de dividendes sous le régime du VVPRBIS ou encore, une solution un peu moins connue, la rémunération alternative via stock-options.

Rappel des notions :

VVPRBIS :

En principe, la distribution de dividende est soumise au précompte mobilier, au taux de 30%. Sous certaines conditions prévues à l’article 269 §2 du CIR 92, les dividendes peuvent bénéficier d’un taux réduit actuellement de 15% (bientôt 18%).

Pour en savoir plus sur ce régime et les modifications légales qui devrait intervenir durant les prochains moi, consultez notre article en cliquant ici

La rémunération Alternative via Stock-Options

La rémunération Alternative via Stock-Options consiste, pour une société, à octroyer, à certains travailleurs ou dirigeants d’entreprises, une option sur des actions (=stock-options), ou des warrants à titre gratuit.

Cela entraine, dans le chef du bénéficiaire, la taxation d’un avantage en nature !

Pour en savoir plus à ce sujet, ainsi que sur la méthode d’évaluation de cet avantage, consultez notre article en cliquant ici

Exemple

Hypothèse :

• La société génère un bénéfice brut de 10 000 €.
• La société remplit les conditions
  • Du taux réduit à l’ISOC
  • Du régime VVPRBIS.
• Le bénéficiaire est un actionnaire-dirigeant, bénéficiant déjà un package salarial complète, de sorte qu’un ATN supplémentaire sera soumis à l’IPP au taux marginal maximal (50%+ additionnels communaux)

Distributions de dividendes :

Avant de pouvoir distribuer le dividende, la société payera l’impôt des sociétés ! Ensuite, la société prélèvera le précompte mobilier (PrM) et le reversera à l’Etat, au nom de l’actionnaire.

Pour un bénéfice brut de 10 000 € :

• L’actionnaire touchera un dividende net de 6 560 €
• Taux effectif d’imposition : 34.40%

Alternative Stock-options :

L’employeur octroi 100 options sur un titre A :

• Durée de vie de l’option : 8 ans.
• Prix d’exercice de l’option : 100 €/action.
• Valeur du titre A, au 60^e jour après l’émission : 120 €.
• L’action n’est pas cotée en bourse.
• L’actionnaire et dirigeant accepte l’offre par écrit dans les délais.

Dans cette hypothèse, nous tenons compte de l’impact d’une telle rémunération sur les cotisations sociales payées par la société ainsi que sur l’Impôt des Personnes Physiques du dirigeant. Pour des options sur actions attribuées en rémunération d’une valeur brute potentiel 12 000 €, au 60^e jour après l’offre :

• Le dirigeant percevra une rémunération nette potentielle de 9 031.80 €
• Taux effectif d’imposition (cotisations sociales comprises) : 24.74%

Stock-options : une solution plus avantageuse ?

Sur le plan strictement chiffré, la rémunération via stock-options peut générer un gain net d’environ 9.66% par rapport à une distribution de dividendes sous le régime du VVPRBIS.

Toutefois, cette comparaison ne peut se limiter à un simple calcul fiscal. Le fonctionnement concret du mécanisme et les risques qui y sont associés doivent également être pris en considération.

Un décalage temporel entre taxation et gain réel

Les stock-options sont en principe assorties d’une période de blocage, généralement d’un an, durant laquelle elles ne peuvent pas être cédées. Durant cette période, le dirigeant ne perçoit aucune liquidité, alors même qu’un impôt a déjà été acquitté sur l’avantage forfaitaire lié à leur attribution.

Par ailleurs, la valorisation des titres (options et actions), tant au moment de l’offre qu’au soixantième jour suivant celle-ci, détermine la base de taxation à ce stade. L’intérêt économique réel du mécanisme ne pourra toutefois être apprécié qu’au moment de l’exercice effectif des options, lequel peut intervenir plusieurs années après leur attribution.

Dans l’intervalle, le dirigeant doit soit disposer d’une rémunération en espèces suffisante, soit recourir à une avance consentie par la société, avec les conséquences fiscales que cela implique.

Un mécanisme qui comporte un risque réel

Contrairement au dividende, la stock-option est un instrument financier dont la valeur dépend directement de celle de l’action sous-jacente. En cas de baisse de cette dernière, l’option peut perdre une partie significative de sa valeur, voire devenir totalement sans valeur, alors même que l’avantage forfaitaire lié à son attribution a déjà été imposé.

À titre d’exemple volontairement simplifié, ce mécanisme peut être comparé à une rémunération versée sous la forme de billets de loterie : une fois utilisés, ceux-ci peuvent ne rien rapporter, mais également, dans certains cas, générer un gain nettement supérieur à la valeur initiale de l’avantage octroyé. Cette incertitude fait partie intégrante du dispositif des stock-options.

La tentation de la garantie de rachat par la société du dirigeant ?

Une telle garantie revient toutefois à transférer le risque financier vers la société, ce qui constitue un avantage certain, taxable dans le chef du bénéficiaire.

Concrètement, la différence entre le prix garanti de rachat et l’avantage forfaitaire taxé au 60ᵉ jour constitue un avantage de toute nature supplémentaire, imposable.

Et si la garantie n’est pas écrite ?

Dans une telle situation, si la société procède malgré tout à un rachat régulier des options ou des actions, cela comporte des risques importants :

• Une pratique systématique pourrait être requalifiée, lors d’un contrôle ultérieur, comme une garantie implicite du risque financier, entraînant la taxation d’un avantage certain.
• En présence de plusieurs actionnaires, il s’agit d’une prise de risque de la société au bénéfice exclusif d’un seul dirigeant-actionnaire !
• En présence d’un actionnaire unique, elle soulève des questions de conflit d’intérêts
• Si la situation financière de la société est mise en péril, cela peut engager la responsabilité civile — voire pénale — du dirigeant.

La fiscalité lors de la revente

La revente des options ou des actions peut générer une plus-value taxable, dont le régime dépendra notamment :

• De la qualification de l’opération (gestion normale du patrimoine ou spéculative),
• Et de l’évolution de la législation en la matière (projet de loi en cours sur la taxation des PV sur action à 10%).

Une vigilance particulière est donc recommandée.

Conclusion

L’objectif de cet article n’est pas de choisir entre dividendes et stock-options, mais d’évaluer l’intérêts du régime des stock-options par rapport à la fiscalité des dividendes, tout en alertant sur les risques liés à ce type de rémunération alternative

Dans certains cas, les stock-options peuvent offrir un avantage fiscal limité par rapport au régime VVPRBIS. Mais cet avantage doit être mis en balance avec :

• La complexité du mécanisme,
• Le risque financier réel,
• Et les risques fiscaux et juridiques en cas de mauvaise structuration.

Concrètement, même si le gain fiscal est de 9.66% au 60^e jour après l’offre, le bénéfice réel de l’exercice des options peut-être plus ou moins élevé selon les aléas du marché et la taxation éventuelle de la plus-value.

En pratique, le recours à ce type de rémunération alternative doit s’inscrire dans une analyse globale, tenant compte à la fois de la situation financière de la société et de celle du dirigeant.

Date de publication : 30-01-2026