Qu’est-ce que l’Alternative Stock-option ?

Il s’agit d’un mode de rémunération alternatif par lequel un employeur octroie à certains travailleurs ou dirigeants d’entreprises, une option sur actions (=stock-options), ou un warrant.  Cette rémunération alternative donnera lieu à la valorisation d’un avantage en nature taxable dans le chef du bénéficiaire.

Référence légale : Loi du 26 mars 1999 relative au plan d’action belge pour l’emploi 1998 et portant des dispositions diverses. (Ci-après nommé Loi)

Quel est l’objectif ?

L’objectif principal de l’Alternative Stock-option est d’associer les travailleurs et dirigeants à la performance et au développement de l’entreprise.

En leur offrant la possibilité de bénéficier d’un avantage lié à l’évolution de la valeur de la société, ce mécanisme vise à :

• Aligner les intérêts des bénéficiaires avec ceux de l’entreprise et de ses actionnaires ;
• Renforcer la motivation et l’implication des bénéficiaires dans l’activité professionnelle ;
• Favoriser la fidélisation des talents à moyen et long terme ;
• Offrir à l’employeur une forme de rémunération alternative présentant un cadre fiscal et social spécifique.

Qu’est-ce qu’une option sur action (article 41 de la Loi) ?

La loi définit l’option sur actions comme « le droit d’acheter ou de souscrire, à l’occasion de l’augmentation du capital d’une société, un nombre déterminé d’actions à un prix déterminé ou déterminable pendant une période déterminée ».

Le warrant, quant à lui, est une option d’achat émise par un organisme financier sur des parts de SICAV.

La chronologie :

• La société émet des options sur actions et en supporte le coût d’émission.
• Elle adresse une offre à l’actionnaire-dirigeant afin de lui transférer ces options gratuitement, dans le cadre de sa politique de rémunération.
• Au plus tard 60 jours après l’offre, le dirigeant peut accepter ou refuser celle-ci par écrit.
• En cas d’acceptation, il dispose ensuite d’un certain délai pour :
• Soit exercer l’option et acquérir les actions moyennant le prix d’exercice ;
• Soit céder directement les options, pour autant qu’un acquéreur puisse être trouvé.
• Soit, de ne pas exercer l’option

Comment déterminer l’avantage en nature (article 42 et 43 de la Loi) ?

Un employeur peut attribuer à ses employés ou dirigeants, des options sur actions ou des warrants, comme forme de rémunération alternative. Dans ce cas, la valorisation de l’avantage reçu suit des règles bien précises !

• L’avantage constitue un revenu professionnel imposable au moment de l’attribution.
• Le bénéficiaire doit accepter l’offre par écrit au plus tard le 60ᵉ jour suivant sa date d’émission. À défaut, l’offre est considérée comme refusée.
• D’un point de vue fiscal, l’attribution est réputée avoir lieu le 60ᵉ jour si l’offre est acceptée dans ce délai, et ce, même si l’exercice de l’option ou du warrant dépend de conditions suspensives ou résolutoires.
• Pour les options cotées en bourse l’avantage imposable est déterminé sur base du dernier cours de clôture qui précède le jour de l‘offre (à valeur réelle).
• Pour les options non cotées en bourses, l’avantage sera déterminé forfaitairement à un pourcentage de la valeur, au moment de l’offre, des actions sur lesquelles porte l’option !
• Le pourcentage de base est de 18%+1% par an si l’option à long terme > 5ans.
• Sous certaines conditions, ce pourcentage est divisé par deux (voir infra).
• Si le prix d’exercice est inférieur à la valeur réelle des actions, alors la ristourne est imposée.
• L’avantage certain est imposé.
• Exonération des cotisations de sécurités sociales (sauf sur la ristourne et l’avantage certain – voir infra)

Exemple : L’employeur octroi 100 options sur un titre A. la durée de vie de l’option est de 8 ans. Le prix d’exercice de l’option est de 70 €.  La valeur du titre A est de 80 €.

Dans ce cas, l’avantage sera de :

• 100 x 80 x (18% + (3 x 1%)) + (100 x (80 – 70)) : 2680 €.

Si les conditions du taux réduit sont remplies, alors l’avantage est de :

• 100 x 80 x (9% x (3 x 0.5%)) + 100 x (80 – 70)) = 1840 €.

Il n’y aura pas de cotisation de sécurité social à payer, sauf sur la ristourne de 1000 €  (= 80-70) *100)

Attention, si l’employeur offre une garantie de rachat des actions obtenues en levant l’option à hauteur d’un certain prix, cela constituera un avantage certain, qui sera imposé et soumis aux cotisations de sécurité sociale.

Valorisation forfaitaire des stock-options à taux réduit : conditions à respecter (art. 43 §6 de la Loi)

Pour bénéficier d’une valorisation forfaitaire à taux réduit de l’avantage lié à l’octroi de stock-options, plusieurs conditions doivent être réunies.

Tout d’abord, le prix d’exercice de l’option doit être déterminé de manière certaine dès le moment de l’offre.

Ensuite, l’option doit être assortie de clauses spécifiques. Elle ne peut être exercée qu’entre la troisième et la dixième année suivante celle de l’offre et ne peut pas être cédée entre vifs, que ce soit par vente, donation ou autre mode de transfert.

Lorsque ces clauses ne figurent pas expressément dans le plan, le taux réduit reste néanmoins applicable si le bénéficiaire s’engage formellement à les respecter.

Par ailleurs, le risque de diminution de la valeur des actions sur lesquelles porte l’option ne peut être couvert, directement ou indirectement, par l’employeur ni par une personne liée à celui-ci.

Enfin, l’option doit porter sur des actions de la société dans laquelle l’activité professionnelle est exercée ou sur celles d’une société qui détient une participation directe ou indirecte dans celle-ci, conformément au Code des sociétés et des associations.

Si, après la date de l’offre, le risque de diminution de la valeur des actions est couvert ou si les clauses obligatoires ne sont pas respectées, la moitié de l’avantage forfaitaire est imposée comme un revenu :

• Soit de la onzième année suivante celle de l’offre,
• Soit de l’année au cours de laquelle le bénéficiaire transfère son domicile fiscal à l’étranger.

Cette imposition différée peut toutefois être évitée si le bénéficiaire démontre, au plus tard lors du dépôt de la déclaration concernée, qu’il n’a pas cédé l’option et que celle-ci a été exercée dans le délai légal (entre trois et dix ans après l’offre), ou qu’elle n’a pas été exercée.

Avantage certain et cotisations de sécurité sociale (Art 43 §8 de la loi)

L’article 43, § 8 de la loi du 26 mars 1999 prévoit que lorsque l’option est assortie, au moment de l’offre ou jusqu’à l’échéance de sa période d’exercice, de clauses ayant pour effet d’octroyer un avantage certain au bénéficiaire, cet avantage constitue un revenu professionnel de la période imposable au cours de laquelle il devient certain, dans la mesure où il excède l’avantage imposable déterminé forfaitairement lors de l’attribution de l’option.

Constituent notamment des avantages certains, au sens de cette disposition, une ristourne accordée dès l’offre (prix d’exercice inférieur à la valeur des actions) ainsi que toute clause garantissant un gain ou supprimant le risque économique normal, telle qu’une garantie de valeur minimale, une obligation de rachat par la société ou une indemnisation en cas de moins-value.

Seule la part de l’avantage qui excède l’avantage forfaitaire déterminé à l’attribution est qualifiée de revenu professionnel au sens de l’article 43, § 8 et est, à ce titre, soumise aux cotisations de sécurité sociale.

L’avantage forfaitaire lui-même n’étant pas considéré comme un revenu professionnel au sens de cette disposition, il est exonéré de cotisations de sécurité sociale.

Dans le cas particulier des warrants, l’exonération des cotisations de sécurité sociale s’applique en l’absence de ristourne et de toute autre clause octroyant un avantage certain. Il convient toutefois de vérifier préalablement que l’administration fiscale accepte de qualifier les warrants octroyés par l’employeur d’options sur actions au sens de la loi du 26 mars 1999.

Enfin, s’agissant des dirigeants d’entreprise mandataires indépendants, ceux-ci ne bénéficient pas de l’exonération des cotisations sociales car la loi du 26 mars 1999 qui encadre ce type de rémunération, prévoit un plan d’action pour l’emploi, et est donc spécifiquement destiné aux travailleurs salariés.

Date de publication : 30-01-2026