ACTIONNAIRE ET ADMINISTRATEUR : BIEN COMPRENDRE LES RÔLES DE CHACUN, UN POINT ESSENTIEL

En droit belge, il existe une différence fondamentale entre d’une part, les actionnaires (aussi communément appelés « associés » dans certaines formes de sociétés) qui sont les propriétaires de la société, et d’autre part, les administrateurs (anciennement appelés « gérants » avant la conversion des SPRL(U) en SRL) qui sont les gestionnaires de la société.

L’actionnaire

Son rôle principal est d’apporter les moyens (financiers ou en nature) nécessaires au démarrage et au fonctionnement de la société en contrepartie d’actions ; ce qui fait de lui le propriétaire (ou copropriétaire dans le cas où la société compterait plusieurs actionnaires comme c’est fréquemment le cas dans les SRL et les SA) de la société.

Sa responsabilité est, en principe, limitée aux montants qu’il a apportés en ce qui concerne l’actionnaire « simple », c’est-à-dire celui qui n’est qu’un simple souscripteur.

Pour l’actionnaire « fondateur » de la société, c’est-à-dire celui qui signe l’acte constitutif de la société, sa responsabilité personnelle peut être engagée en cas de faillite si les moyens financiers prévus au départ étaient manifestement insuffisants pour permettre l’exercice normal de l’activité de la société pendant au moins trois ans.

Ces actions lui confèrent différents droits et pouvoirs, notamment un droit de vote (proportionnel au nombre d’actions qu’il détient sauf règles spécifiques) lors des Assemblées Générales, Ordinaires ou Extraordinaires, permettant l’approbation ou le rejet de décisions telles que l’approbation des comptes annuels de la société, l’affectation du résultat et la distribution des potentiels bénéfices en dividendes, la nomination ou révocation des administrateurs, certaines modifications statutaires importantes, etc.

À noter que l’actionnaire « simple », qui ne travaille donc pas dans la société, n’est pas soumis au statut social des travailleurs indépendants et ne doit donc pas s’affilier à une caisse d’assurances sociales.

L’administrateur

Nommé par les statuts ou par décision de l’Assemblée Générale, son rôle principal est de s’occuper de la gestion et de la stratégie de la société. Il représente cette dernière vis-à-vis des tiers (clients, fournisseurs, organismes de crédit, etc.) et accomplit tous les actes nécessaires à la réalisation de l’objet social.

Dans de nombreuses Petites et Moyennes Entreprises (PME), l’administrateur est également actionnaire, voire un fondateur de la société.

Une société peut compter un ou plusieurs administrateurs.

L’administrateur encourt une responsabilité « civile » en cas de fautes de gestion, de non-respect du Code des Sociétés et Associations (CSA) ou des statuts de la société ainsi qu’une responsabilité « fiscale et sociale » en cas de non-respect concernant la tenue des comptes, de leur dépôt auprès de la BNB, etc.

À noter que l’administrateur exerce juridiquement une activité professionnelle sans lien de subordination. Il est donc généralement soumis au statut social des travailleurs indépendants et, de fait, est tenu de s’affilier à une caisse d’assurances sociales.

En résumé :

Conclusion

Bien distinguer les rôles d’actionnaire et d’administrateur est essentiel pour comprendre le fonctionnement d’une société et les responsabilités qui en découlent.

Si ces deux fonctions sont souvent exercées par une même personne au sein des PME, elles n’en demeurent pas moins juridiquement distinctes et soumises à des règles différentes, notamment en matière de responsabilité et de statut social. Une bonne compréhension de cette distinction permet non seulement d’éviter certaines erreurs de gestion, mais aussi de choisir la structure et l’organisation les plus adaptées au développement de son activité.

Publication : 30-06-2026